代理词
审判长、审判员：
依照法律规定，受广东晟典律师事务所的指派，我担任被告陈某的诉讼代理人，参与本案的诉讼活动。
开庭前，我听取了被代理人的陈述，查阅了本案案卷材料，进行了必要的调查。通过今天开庭，对本案的案情已全部了解清楚，现根据事实和法律，发表如下代理意见，供法庭参考。
本人认为，本案的争议焦点在于：在被告同意双倍返还定金并据此解除《房屋买卖合同》(下称合同)及涉诉房屋共有人明确表示反对的情况下，原告能否要求继续履行合同?答案是否定的。
一、在同意双倍返还定金的情况下，被告有权解除合同。
合同第7、8条约定的定金“如买方未能履行本合同之条款以至本合同不能顺利完成，则已付之定金将由卖方没收，而卖方有权再将该物业转让于任何人，唯卖方不可再为此而向买方进一步追究责任或要求赔偿损失。如卖方在签收定金后不依合同条款将该物业售于买方，则卖方须返还双倍定金予买方，唯买方不可要求进一步赔偿或逼使卖方履行此合同” 及补充合同第5条约定的定金属于解约定金，该约定完全符合最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第117条的规定，属于有效约定。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第117条规定：“定金交付后，交付定金的一方可以按照合同的约定以丧失定金为代价而解除主合同，收受定金的一方可以双倍返还定金为代价而解除主合同。”
据此，在同意双倍返还定金的情况下，被告有权解除合同。
二、被告已依法行使解除权，合同已经解除。
《中华人民共和国合同法》第九十六条之规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”
被告已依法于2007年8月3日、2007年8月21日两次向原告发函，明确告知被告同意双倍返还定金，并解除合同。
同时，原被告双方数次在贵院的主持下进行协商，被告已多次当面告知原告解除合同，双方只是就赔偿额存在分歧未能达成一致。
据此，被告已依法行使解除权，合同已经解除。
三、原告无权要求被告继续履行合同。
《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”
同时，合同第8条也明确约定：“如卖方在签收定金后不依合同条款将该物业售于买方，则卖方须返还双倍定金予买方，唯买方不可要求进一步赔偿或逼使卖方履行此合同。”
据此，原告无权要求被告继续履行合同。
四、由于涉诉房屋共有人反对，合同事实上无法继续履行。
边某是被告的丈夫，为涉诉房屋的共有人，涉诉房屋的转让并未经其书面同意，现边某明确表示不同意转让涉诉房屋。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十七条规定：“下列房地产，不得转让：(四)共有房地产，未经其他共有人书面同意的”。
据此，由于涉诉房屋共有人反对，合同事实上无法继续履行。
综上所述，为保障我国和谐的社会关系，保护被告的合法权益不受侵犯，恳请人民法院驳回原告的全部诉讼请求。
广东晟典律师事务所
律师：
2015年8月31日
澳门投资理财热门推荐