深圳公司法律师：清算组成员基于股东大会决议而实施违法行为是否承担民事责任？
清算组成员实施违法行为既可能是为了谋取私利，亦有可能是为了执行股东大会的决议，比如根据股东大会决议放弃公司债权、拒绝清偿公司债务、不按股东出资比例或股份比例进行分配、不进行适当公告等。如果清算组成员的不当行为是基于股东大会决议而做出，则清算组成员是否承担民事责仟系有争议。如果股东大会决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，比如要求清算组不按法定比例分配剩余财产或者仅在地方小报上公告公司解散清算事项，则根据《公司法》第 22 条第 1 款规定该种决议无效，而且是当然无效、绝对无效、自始无效，清算组成员亦不能以无效的股东大会决议为依据而请求免责。如果股东大会决议内容只是违反公司章程，比如公司章程规定清算事项应当书面通知所有股东或者章程赋予某个股东优先购买公司特定财产的权利而股东大会决议与上述规定冲突，则只要清算组成员行为时股东大会决议尚未被依法撤销，清算组成员对公司就不承担个人责任，因为根据《公司法》第 22 条该种决议只是可撤销，在其被依法撤销前，其仍然是有效的，清算组成员依其行事并不违反对公司的忠实义务和勤勉义务。不过，如前文所述，清算组成员不单仪对公司负有忠实义务和勤勉义务，由于清算中公司的特殊目的，清算组成员的清算工作直接会影响到债权人的利益，其对债权人的利益依法实现同样负有义务。故，清算组成员不能以其行为系根据股东大会决议作出而对抗公司债权人，比如公司股东大会决议放弃对关联公司的债权或者担保，则公司债权人可以以清算组成员的故意行为给自己造成损失为山，请求承担赔偿责任。
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