一人公司股东为逃避债务转让股权，财产混同新老股东对债务连带担责

原告：盛禾公司

被告：永悦公司、赵某、徐某

诉讼请求：

1. 被告永悦公司向原告支付定作款 110,814 元；

2. 被告赵某、被告徐某对上述债务承担连带责任。

争议焦点：

1. 一人公司未能提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，其对公司的债务是否应当承担连带责任；

2. 如何判断股权转让系为逃避债务，公司财产是否与股东个人财产混同。

基本案情：

2006 年 2 月 22 日，被告永悦公司为一人有限公司，公司股东为被告赵某，注册资金 50 万元。

2009 年 7 月 2 日，被告赵某、被告徐某签订《股权转让协议》，将其所有的被告永悦公司 100%的股权作价 50 万元转让给被告徐某。同日，被告永悦公司办理了工商变更登记。现被告永悦公司无实际经营场所，处于停业状态。

2009 年 6 月 28 日，原告与被告永悦公司签订《印刷合同》1 份，双方约定：由原告为被告永悦公司印制《快乐宝宝》期刊（7 月）；数量 5 万本，单价每本 2.2 元，金额 110,000 元；付款方式为货款 2 个月结清；交货期为同月 30 日中午 12 点交货 5000 本，同年 7 月 7 日早 8 点交货 45,000 本；每晚 1 小时扣款 2000 元。

2009 年 7 月 1 日，原告将制作完成的上述印刷品 5370 本交货至被告永悦公司指定地点，由被告徐某签收。

同月 7 日，原告将制作完成的上述印刷品 45,000 本交货至被告永悦公司指定地点，由被告徐某签收。

上述 45,000 本中有 41,600 本在当日上午 8 时前交货，余下 3400 本于当日上午 9 时零 1 分交货。

被告永悦公司未支付相应定作款。

原告诉称：

1. 原告依照合同向被告永悦公司提供了定作物，被告永悦公司应当履行合同约定的付款义务。

2. 由于被告永悦公司为一人有限责任公司，且公司财产与股东财产存在严重混同，因此目前工商登记显示的股东、法定代表人被告徐某应当对公司债务承担连带责任。

3. 此外，被告永悦公司的原股东、法定代表人被告赵某同样应当承担连带责任。理由如下：

 (1) 系争合同订立时，被告赵某还是被告永悦公司的股东，其是在合同履行过程中，在原告已经交付了部分的定作物之后才进行股权转让的；

 (2) 被告赵某在股权转让之后并没有告知原告，原告还是认为被告赵某是被告永悦公司的股东；

 (3) 系争合同是在 2009 年 6 月 28 日签订的，原告在 2009 年 7 月 7 日交货完毕，期间一共只有 10 天时间，但是被告赵某在合同签订之后 4 天就转让了股权，目的就是为了逃避债务，当时已经有很多供货商上门讨债；

 (4) 股权转让过程中，被告徐某没有支付过股权转让款，被告永悦公司也没有经营场所和资产，所以被告赵某应当对公司的债务承担连带责任。

被告赵某辩称：

在涉案合同履行期间，被告赵某已将被告永悦公司的全部股权转让给了被告徐某，且被告徐某在担任被告永悦公司法定代表人后，又以其自己的名义接受了涉案合同所涉及的定作物。被告赵某仅代表被告永悦公司与原告签订了合同，综观整个合同的履行一直是被告永悦公司及其法定代表人被告徐某与原告发生合同关系。被告赵某以公司的员工身份履行职务行为，不应该成为本案的连带责任人。

被告徐某辩称：

被告徐某原作为被告永悦公司的员工，在受到被告赵某欺诈的情况下才签订了《股权转让协议》，被告徐某没有支付股权转让款。因此，《股权转让协议》实际上是被告赵某为了逃避债务作出的一份无效协议：被告徐某并没有实际接收被告永悦公司，更没有掌握公章及其他相关的手续，被告永悦公司没有经营场所，故被告赵某应当对被告永悦公司债务承担连带责任，而被告徐某不应承担此责任。

法院观点：

1. 在原告交付定作物后，被告永悦公司理应按约及时支付定作款，但其未能履行。故原告有权向被告永悦公司主张定作款。

2. 关于被告徐某的付款责任

被告永悦公司系一人有限责任公司，从工商登记备案的资料来看，其因受让股权而成为被告永悦公司的股东，其应当提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，但其未能提供，故其理应对被告永悦公司的债务承担连带责任。

3. 关于被告赵某的付款责任

 (1) 从目前的情况来看，被告永悦公司无实际经营场所，处于停业状态，公司资产亦去向不明；

 (2) 从《股权转让协议》来看，被告赵某将其股权作价 50 万元转让给被告徐某，在被告徐某提出未支付过对价时，被告赵某则表示对方已支付对价，但其却未能提供相应证据予以证实，且双方均未能提供相应公司资产的交接手续或清单，上述情况均有悖于常理；

 (3) 正常情况下，一人有限责任公司的股东在公司对外存在较多债务情况下转让其股权，该项转让事宜对公司和债权人来说应当属于重大事项，理应告知债权人，并告知公司对履约能力可能造成的影响。而被告赵某在转让其股权时，却未告知债权人。

综上，被告赵某在未能提供证据证明公司财产独立于其自已的财产的前提下，为逃避债务，进行了转让公司股权的行为，严重损害了债权人的利益，应当对被告永悦公司的债务承担连带责任。

4. 原告应当承担部分违约金

关于被告徐某提出的违约金，根据原告的送货时间，其交付的定作物中确有部分存在迟延，构成违约，应当承担违约责任。对此，结合上述迟延可能造成的损失、原告的违约过错程度等综合因素，违约金金额在 4000 元左右为宜。

法院判决：

1。被告永悦公司应当支付原告 106,814 元，于判决生效之日起 10 日内付清；2. 被告赵某、被告徐某对被告永悦公司上述第 1 项的付款承担连带清偿责任。