股权转让后发现原股东未实际缴纳出资能解除或者撤销合同吗？北京市两高（深圳）律师事务所公司法律师为你解答
认定出资瑕疵股东转让股权的效力时，除了当事人适格、股权可以依法转让等法定条件外，尤其应当根据受让人的意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知亦不应当知道时，股权转让合同属于可变更、可撤销的合同。股权转让合同是否变更或者撤销取决于受让人的意志，受让人可在法定期间内以欺诈为由主张变更合同转让价款或者撤销合同；如果受让人明知或者应知转让股东出资瑕疵事实的，那么股权转让合同应当认定为有效合同。
（一）受让人不知的处理原则
根据《合同法》的规定，当事人因为受到欺诈或者胁迫导致其意思表示不真实的，有权请求撤销合同。如果转让人与受让人签订股权转让合同时，隐瞒了出资瑕疵的事实，受让人并不知道也不应当知道出资瑕疵的事实，并因此而受让股权，则受让人有权以欺诈为由请求撤销或者变更股权转让合同；如果受让人考虑到公司经营前景较好，不愿撤销股权转让协议，法院应当确认转让合同的效力。当然，对于是否构成隐瞒出资瑕疵的欺诈行为，在现实中应当具体分析，同时要看受让人的受让股权行为是否受到出资瑕疵的重大影响。
（二）受让人明知或应知的处理原则
转让人与受让签订股权转让合同时，将出资瑕疵的事实告知受让人，或者受让人知道或者应当知道出资瑕疵的事实，仍然受让转让人转让的股权，则股权转让合同有效。因为，股权受让人知道或应当知道转让人出资存在瑕疵仍然受让股权，不再适用《合同法》第 54 条的规定，股权转让合同有效，不能撤销。受让人应当就出资瑕疵承担补足出资的责任。至于对“应知”的理解，则需要根据受让人的具体情况进行判定。
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