有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司解散后，清算义务人负有在法定期间内组织清算组对公司依法进行清算的法定义务，因清算义务人不履行或不适当履行清算义务给公司及债权人造成损失的，应当承担相应的民事责任。
清算义务人损害公司及债权人利益的行为，可以分为作为和不作为两种情形：不作为的行为包括未在法定期限内组成清算组开始清算给公司财产造成损失和怠于履行清算义务导致公司无法清算等情形；作为的行为包括恶意处置公司财产给债权人造成损失和未经清算以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记等情形。关于清算义务人不作为行为所导致的民事责任，已在司法解释第 18 条中规定，本条规定了清算义务人因其侵权和欺诈注销等作为行为对公司债务承担民事责任的两种情形。
第一种情形：恶意处置公司财产的民事责任。
根据《公司法》第 3 条的规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，对外独立承担民事责任。法人财产系公司债权人的担保财产，对于清算义务人恶意处置公司财产造成公司法人财产减少，因此给债权人造成的损失，清算义务人应当对公司债务承担赔偿责任。此处所说恶意，是指清算义务人及实际控制人在作出损害公司财产的行为时存在故意或重大过失，即知道或者应当知道其行为会造成公司财产损害并导致债权人的利益受到损害而作出该行为。恶意处置公司财产的行为一般表现为侵占、私分公司财产或者以明显不合理的价格出售公司财产等情形。关于清算义务人和实际控制人对债权人赔偿责任的范围，根据侵权赔偿责任的一般原理，应当限定在因其行为造成债权人损失的范围内。清算义务人为多人时，多个清算人之间应当承担连带责任。
第二种情形：未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的民事责任。根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司应当依法清算完毕后办理注销登记，法人终止。但实践中，一些非诚信主体在公司解散事由出现后，并不依法进行清算，而是以虚假的清算报告骗取工商行政管理机关办理注销登记，严重侵害了债权人利益。对此，《公司法》第207 条仅规定了“责令改正”“责令退还公司财产，没收违法所得”“处以罚款”等行政责任，而未规定有关主体的民事责任。本司法解释明确规定，清算义务人以虚假清算报告骗取注销登记的，应当对公司债务承担相应的赔偿责任。清算义务人为多人时，多个清算义务人之间应当承担连带责任。
关于清算义务人的界定及实际控制人的民事责任的承担，在司法解释第 18 条的条文说明中有详细阐释。公司解散后，如果上述恶意侵权和欺诈注销行为是由公司实际控制人的原因造成的，实际控制人应当对公司债务承担相应的赔偿责任。公司实际控制人承担赔偿责任的范围和方式，应当根据其过错大小、行为的性质以及造成的损害后果等因素综合考虑，参照清算义务人的赔偿责任范围和方式确定。
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