股东会决议被法院撤销后，股东可通过诉讼要求工商登记变更，深圳公司法律师为你介绍一则案例

原告：徐某

被告：山水林公司

诉讼请求：

1. 确认被告于 2005 年 12 月 30 日作出的第一届第三次股东会决议、2006 年 4 月 19 日作出的第二届第二次股东会决议及第三届第一次股东会决议无效；

2. 被告向公司登记机关办理撤销 2006 年 5 月 19 日、2006 年 12 月 31 日的变更登记。

争议焦点：

1. 原告是否具有被告的股东资格；

2. 依据被告的无效股东会决议作出的工商变更登记，被告是否有义务向登记机关申请撤销。

基本案情：

2002 年 11 月 21 日，被告成立，注册资金 500 万元，法定代表人为薛丽娟，并任被告经理、执行董事，原告任监事。股权结构为：薛丽娟出资 400 万元，原告出资 100 万元。

2005 年 12 月 30 日，薛丽娟在未经原告同意的情况下，擅自将登记在原告名下的 20%的股权转让给薛丽莉。被告变更了股东名册，向薛丽莉签发了出资证明书，并进行了工商变更登记。

2005 年 12 月 30 日的被告第一届第三次股东会决议载明：全体股东一致同意股东由原来的薛丽娟、原告变更为薛丽娟、薛丽莉；同意将原告在被告的全部出资货币 100 万元全部转让给薛丽莉。薛丽娟、薛丽莉均认可该股东会决议上原告的签字并非原告的亲笔签字，而是由薛丽娟所代签。

2006 年 4 月 19 日，薛丽莉与美好公司签订的股权转让协议载明：经双方协商，股东会通过，同意将薛丽莉在被告的全部出资货币 100 万元全部转让给美好公司；于 2006 年 4 月 19 日正式转让，自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和义务，受让方享有股东的权利和承担股东的义务。

当日，被告召开第二届第二次股东会，股东会决议载明：同意将薛丽莉在被告的全部出资货币 100 万元全部转让给美好公司，同意将薛丽娟在被告的全部出资货币 400 万元中的部分出资货币 150 万元转让给地源公司，部分出资货币 50 万元转让给地界公司，部分出资货币 150 万元转让给美好公司。

同日，被告召开第三届第一次股东会，股东会决议载明：将公司注册资本由原来的 500 万元变更为 2500 万元，新增资的 2000 万元由地源公司增加 600 万元，地界公司增加 200 万元，美好公司增加 1000 万元，薛丽娟增加 200 万元；选举宫国魁为执行董事、法定代表人，宫兴禾为监事。各股东交存新增注册资金后，按照股东会决议的内容，变更工商登记。

2006 年 12 月 28 日，被告召开第三届第二次股东会，股东会决议载明：全体股东一致同意将公司原股东地源公司、地界公司、美好公司、薛丽娟变更为地源公司、地界公司、薛丽娟；同意将美好公司的全部出资货币 1250 万元全部转让给薛丽娟。后被告按照股东会决议的内容，变更了工商登记。

2006 年 8 月 1 日，薛丽娟将原告诉至法院，请求法院确认被告成立时，原告名下的 100 万元出资为薛丽娟的出资，20%的股权为薛丽娟所有。原告同时提出反诉，请求一审法院确认薛丽娟将原告拥有的被告 20%股权转卖的协议无效。该案经北京市第二中级人民法院审理后作出（2007) 二中民终字第 03905 号民事判决，判决驳回薛丽娟的诉讼请求；确认 2005 年 12 月 30 日，薛丽娟将原告拥有的被告 20%的股权转让给薛丽莉的协议无效。

2008 年 6 月 25 日，原告将薛丽莉、美好公司诉至北京市东城区人民法院，请求确认薛丽莉与美好公司于 2006 年 4 月 19 日签订的股权转让协议无效。该院经审理后认为，薛丽娟将原告拥有的被告股权转让给薛丽莉的协议已经被北京市第二中级人民法院确认为无效协议，薛丽莉应将依无效协议取得的股权返还给原告。由于薛丽莉无权处分原告在被告处股权，故薛丽莉将该股权转让给美好公司的行为违反法律规定。现原告作为该股权的所有人，起诉要求法院确认薛丽莉与美好公司于 2006 年 4 月 19 日签订的股权转让协议无效，符合法律规定，应予支持。该院于 2008 年 10 月 31 日作出（2008) 东民初字第 5483 号民事判决，判决薛丽莉于 2006 年 4 月 19 日与美好公司签订的股权转让协议无效。宣判后当事人均未上诉，判决已经生效。

2007 年 8 月 21 日，北京市工商行政管理局顺义分局对被告进行行政处罚，认为被告提交虚假证明文件取得公司变更登记。

原告诉称：

自 2006 年 12 月被告召开的股东会，原告均未参加，股东会决议及股权转让协议上的签字均由薛丽娟冒签。被告股东会决议剥夺了原告的股东权益应归于无效。

被告辩称：

1. 原告从未履行出资义务，并非被告的股东。根据《公司法》（2005 年修订）的规定，本案的原告主体必须是公司股东，因此原告不具备原告主体资格。

2. 本案全部股东会决议的内容仅涉及股权转让、增加注册资本、人事任免，决议内容均是《公司法》（2005 年修订）允许股东进行决议的事项，不存在任何违法内容，故原告提出确认股东会决议无效的诉讼请求无法律依据。

3. 股东会会议召集程序、表决方式违法而形成的决议，当事人仅可以请求法院予以撤销，但无权要求确认股东会决议无效。根据《公司法》（2005 年修订）的规定，股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求法院撤销。原告的起诉超过了法定期限，应予驳回。

4. 原告提出的各项诉讼请求性质不同，诉求所依据的事实不同，应当分开审理。

5. 只有在法院判令撤销股东会决议的条件下，原告才有权要求被告申请撤销变更登记，而前提条件不存在，故原告的诉讼请求无法律依据。

6. 被告增资后股东及股权比例变更，无法简单撤销变更登记，原告诉讼请求不可执行。原告要求被告向公司登记机关办理撤销变更登记的诉讼请求属于行政诉讼的范畴，本案不应处理。

法院观点：

1. 生效判决已确认相关股权转让协议无效。

北京市第二中级人民法院（2007) 二中民终字第 03905 号终审民事判决书已经确认 2005 年 12 月 30 日薛丽娟在未经原告同意的情况下，擅自将原告股权转让给薛丽莉的行为，属于无权处分行为，因此薛丽娟将原告拥有的被告股权转卖的协议无效，且此后的北京市东城区人民法院（2008) 东民初字第 5483 号民事判决书又确认由于薛丽莉无权处分原告在被告处的股权，故薛丽莉将该股权转让给美好公司的行为违反法律规定，现原告作为该股权的所有权人，起诉要求法院确认薛丽莉与美好公司于 2006 年 4 月 19 日签订的股权转让协议无效，符合法律规定，应予支持，对于该民事判决书原告和薛丽莉及美好公司均未上诉。

2. 被告作出的股东会决议无效，被告应办理撤销工商变更登记。

鉴于上述民事判决书均已发生法律效力，可以确认原告是被告的股东。被告在否认原告股东身份的情况下召开的股东会并作出的决议，侵犯了原告作为股东应享有的相应权利，应属无效，基于上述无效股东会决议进行的工商变更登记应由被告予以办理撤销。

法院判决：

1. 确认被告于 2005 年 12 月 30 日作出的第一届第三次股东会决议、2006 年 4 月 19 日作出的第二届第二次股东会决议及第三届第一次股东会决议无效；

2. 被告于判决生效后 7 日内向公司登记机关办理撤销 2006 年 5 月 19 日、2006 年 12 月 31 日的变更登记。