公司注销后其遗留的商业汇票债权 股东能否代为主张|深圳票据律师
作者：诸城市法律服务网
日期：2021-05-27
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2018年2月11日，被告雷某公司作为出票人通过电子商业汇票系统开具了案涉的电子承兑汇票，号码为****，到期日为2019年2月11日，票面金额为100万元。票据收票人为白某公司，承兑人为被告星某公司。该票据通过连续背书转让，2018年11月1日由被告丽某公司背书转让给一某公司。一某公司成立于2011年3月31日，原告张某为该公司股东及法定代表人，2018年10月22日一某公司完成注销登记。票据到期后经持票人提示承兑，星某公司分别于2019年1月31日支付10万元、2019年11月28日支付10万元至一某公司建设银行账户，剩余80万元汇票金额至今未付。经提示付款后至今，该票据的状态为“提示付款待签收”，于是原告向法院起诉。
被告星某公司提交书面答辩意见称，1、一某公司是否是合法取得票据有待确认，原告未提供证据证明一某公司获得本案票据的方式是合法的。根据《电子商业汇票业务管理办法》第四十条，票据的转让背书应当基于真实合法的交易关系，原告应当提供证据证明一某公司与前手公司存在真实交易背景的证据。同时，根据原告提交的公司注销情况证据，显示一某公司于2018年10月22日已注销，但根据涉案票据背书流转信息，一某公司背书取得涉案票据日期为2018年11月1日，取得涉案票据日期在公司注销日期之后。综上，请求法院核实一某公司取得涉案票据的合法性。2、原告不是涉案票据合法持票人，主体不适格。经公司查询电子商业汇票系统，显示涉案票据持票人为一某公司，请求法院依法查明原告持票的合法性，驳回其诉讼请求。
法院认为：本案的争议焦点是原告诉讼主体资格问题。根据《中华人民共和国票据法》第三十一条“以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利”、“前款所称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接”之规定，案涉票据背书连续，记载事项齐全，签章符合要求，被告星某公司在其票据系统中查询一某公司为最终持票人，被告丽某公司亦明确与一某公司之间的背书转让票据背景。因此，一某公司为合法持票人。一某公司被注销登记后，其法人人格灭失，丧失了继续以其名义从事民事活动的主体资格及行为能力。但根据民法的权利承继原则，自然人死亡或公司分立、合并后均会发生权利义务承继的法律后果，本案债权为客观存在的遗留债权，同样发生权利承继的法律后果，并不因一某公司注销而消灭。原告与一某公司存在投资关系，对一某公司经营成果享有收益权利，并对一某公司解散负有清算责任，根据权利义务对等原则，原告有权主张原公司的遗留债权。
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