基金投资合同对投资人保本保息的承诺构成保底条款 合同被判无效
作者：吕梁市法律服务网
日期：2021-03-03
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案情介绍：
2018年5月9日，原告张某（投资人）、被告李四公司（管理人）与案外人张三公司签订《基金合同》，其中，《基金合同》第十八节私募基金的收益分配特别说明部分载明“本条关于‘投资收益’‘预期收益’‘当期投资收益’‘当期预期收益’等的表述，并不意味着管理人保证投资人取得相应数额的投资收益，亦不意味着管理人保证基金本金不受损失。基金财产不足以支付全部投资人预期收益总和的，管理人有义务仅以实际可分配收益为限分配投资收益，由各投资人按照基金文件的约定，享有相应收益，承担相应损失。”第二十节风险揭示最后一段以加黑加粗字体载明“……该产品存在一定投资风险，仅适合具有较强风险识别能力和风险承受能力的投资者认购/申购，投资人应充分认识加入本基金的投资风险，管理人不保证最低收益或基金本金不受损失。”
同日，原、被告双方签订《投资说明书》，约定涉案基金合同的项目名称为某投资基金（以下简称“涉案基金”），资金投向为王五公司对某公司的优质应收账款债权，本期募集规模为1亿元（按实际采购招标情况，以实际募集规模为准），投资金额300万元（含）-800万元（不含）的业绩比较基准（年化）为9.5%/年，收益分配方式为按半年付息，到期还本付息。被告向原告出具《涉案基金成立确认函》，确认原告出资金额为350万元。投资期限为12个月，业绩比较基准（年化）为9.50%/年，起息日期为2018年5月11日，涉案基金成立日期为2018年5月15日，到期日期为2019年5月15日（到期十个工作日内兑付）。随附原告建设银行个人账户交易明细，显示原告于2018年5月9日向某投资基金转账350万元。
另查，2018年11月6日，原告账户收到某投资基金转账148930元，附言“投资者兑付利息”。
法院认为：
本案争议焦点问题为《基金合同》的效力认定。原、被告双方在《投资说明书》中约定“投资金额300万元（含）-800万元（不含）的业绩比较基准（年化）为9.5%/年，收益分配方式为按半年付息，到期还本付息”，该约定为被告对原告投资作出的保证本息固定回报的承诺，构成保底条款。上述保底条款使得投资风险停留在金融体系内部，将本应由投资者自行承担的资产损失风险转嫁给金融机构或非金融机构，当刚性兑付无法维持时，极易引起市场恐慌，导致投资者争相赎回投资，对金融、经济秩序产生负面影响，损害了社会公共利益。根据民法总则第一百五十三条第二款“违背公序良俗的民事法律行为无效”及合同法第五十二条第（四）项“有下列情形之一的，合同无效：……（四）损害社会公共利益；……”之规定，本院认定《基金合同》中的保底条款无效。
在本案订有保底条款的《基金合同》中，保底条款与合同其他内容条款不具有可分性，其并非可以独立分离出来的合同部分，而是与合同其他部分存在紧密的牵连关系。虽然被告李四公司抗辩其在《基金合同》中标注了风险提示条款，不承诺固定投资收益，但就本案基金合同缔约目的而言，作为投资人的原告除期待投资本金安全外，尚期待合同约定的9.5%的固定收益回报率。若没有上述保底条款的存在，理性投资人通常不会签订涉案《基金合同》。在保底条款被确认无效后，投资人的缔约目的几乎丧失，若使合同其他部分继续有效并履行，不仅违背投资人的缔约目的，而且无履约意义，将导致极不公平合理之结果。故此，本院认为，保底条款应属涉案《基金合同》之目的条款及核心条款，风险提示条款的标注不足以影响保底条款在《基金合同》中的目的性及核心性，保底条款无效则涉案《基金合同》整体自始无效。对于被告李四公司的该项抗辩，本院不予采纳。由于涉案《基金合同》无效，原告与被告李四公司之间因涉案《基金合同》取得的财产，应当相互予以返还。同时，被告应向原告支付占用资金期间所产生的利息损失，利息自2018年5月9日开始起算，2018年5月9日至2019年8月19日期间产生的利息标准按中国人民银行同期贷款利率，2019年8月20日之后产生的利息标准按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。被告已支付给原告的148930元，在被告应还金额中予以抵扣。
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