当事人约定的票据质权人与电子商业汇票系统中的记载不一致时如何认定质权人
作者：玉林市法律服务网
日期：2022-08-02
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裁决要旨：
各方当事人签订协议，约定电子商业汇票系统中载明的质权人作为实际质权人的代理人在电子商业汇票系统中持有票据。根据票据法的规定，此时应认定质权人为电子商业汇票系统所载明的人，而不是当事人自行约定、未在电子商业汇票系统中载明的人。当事人的约定不能突破票据的文义性特征。
基本案情
2016年1月，丙公司与丁公司签订《购货合同》，约定丙公司向丁公司购买铜精矿等。同年4月1日，丙公司作为出票人和承兑人开具电子商业承兑汇票一张，载明收款人为丁公司，票据金额为99，995，447.20元，到期日为2017年3月21日。2016年3月，丁公司与乙保理公司签订《应收账款转让合同》，约定丁公司将其对丙公司享有的应收账款债权转让给乙保理公司。同年4月，丁公司将系争电子商业承兑汇票背书转让给乙保理公司。
之后，乙保理公司与甲证券公司签订《资产买卖协议》，约定乙保理公司将包括上述99，995，447.20元债权在内的若干项资产转让给甲证券公司。双方又签订《票据质押协议》，约定乙保理公司以系争汇票设定质押，作为丙公司履行货款支付义务的担保。甲证券公司、乙保理公司还与戊银行签订《票据服务协议》，约定乙保理公司将系争汇票出质给甲证券公司，戊银行作为票据服务银行和质权人的代理人，在电子商业汇票系统中持有票据，并提供质押票据的审验、保管和提示付款等服务。在电子商业汇票系统中，质权人登记为戊银行。2017年3月21日，戊银行就系争汇票进行提示付款，因承兑人账户余额不足被拒付。
2017年10月12日，甲证券公司起诉请求判令乙保理公司向其支付汇票金额99，995，447.20元及相应利息，并判令丙公司、丁公司对乙保理公司的上述义务承担连带清偿责任。
裁判结果
上海市高级人民法院于2019年5月24日作出（2018）沪民终241号终审判决：驳回甲证券公司的诉讼请求。
法院认为，首先，根据《票据法》第四条第二款的规定，持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。系争汇票背书显示出质人为乙保理公司，质权人为戊银行，并无甲证券公司的相关记载，甲证券公司并非系争汇票权利人。其次，根据《票据法》第三十一条的规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。因系争汇票系由乙保理公司直接背书质押给戊银行，甲证券公司并没有取得并持有该票据。第三，甲证券公司主张其是系争汇票真正的质权人，戊银行只是其票据权利的代理人。根据《票据法》第五条第一款的规定，票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系，但本案系争汇票并未载明戊银行为甲证券公司的代理人。
综上，甲证券公司既未按照法定程序在票据上签章，又未以其他合法方式取得票据，在票据上也看不出由戊银行代理其持有票据的字样，故甲证券公司关于其为系争汇票的合法持票人的主张难以成立，其向乙保理公司、丙公司、丁公司行使票据追索权亦无事实和法律依据。甲证券公司可待戊银行行使票据追索权后，根据涉案《票据服务协议》向戊银行主张相应权利。
典型意义
本案涉及当事人约定的票据质权人与电子商业汇票系统中的记载不一致时如何认定的问题。根据票据的文义性特征，票据上的一切权利义务必须严格依照票据上记载的文义而定，文义之外的任何理由及事项均不能作为根据。我国《票据法》中的多个条文即是票据文义性特征的体现，无论是传统纸质票据还是电子票据，在法无特殊规定的情况下均应遵循。虽然电子票据产生于《票据法》制定之后，但其相对传统纸质票据而言是发展而非颠覆，电子商业汇票系统亦在不断发展完善中。本案二审判决重申票据的严格文义性，明确当事人的约定不能对抗电子商业汇票系统中的记载，对于维护票据交易的安全与效率具有重要意义。
审理法院：上海市高级人民法院
案号：（2018）沪民终241号
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