深圳公司法律师：股东未履行或者未全面履行出资义务的法律责任

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面覆行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东出资义务是指股东按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务，包括公司设立时股东的出资义务和公司增资时股东的出资义务。根据行为方式不同，股东违反出资义务的行为表现为未履行或者未全面履行出资义务。未履行出资义务是指股东根本未出资，具体包括拒绝出资、不能出资、虚假出资等。未全面履行出资义务包括未完全履行和不适当履行，其中未完全履行是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额出资。不适当履行是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资等。

《公司法》第 28 条第 2 款、第 84 条第 1 款、第 2 款规定股东未缴纳出资的；应当向公司继续缴纳，并应向其他股东承担违约责任。上述规定表明：公司可以依法向未缴纳出资的股东继续催缴；此外，由于股东向其他股东承担违约责任的基础在于股东协议，而股东协议中约定了股东应当向公司完全履行出资义务，股东未履行出资义务时构成对其他股东的违约，所以此时其他股东可以要求其向公司继续缴纳出资。

股东未履行或未全面履行出资义务的行为，违反了公司资本维持原则，对债权人利益具有较大威胁。为保护债权人利益，在股东未履行或未全面履行出资义务导致公司不能清偿债务时，债权人应有权直接请求该股东承担赔偿责任。

根据《公司法》第 94 条的规定，股份有限公司设立过程中，股东未履行出资义务的，公司设立时的其他股东（或发起人）应当承担连带责任。而有限责任公司发起人未履行或者未全面履行出资义务时，《公司法》没有完整地规定其他发起人的连带责任。我们认为，关于股份有限公司前述规定的精神可以推广适用到有限责任公司，所以本条规定发起人未履行或者未全面履行出资义务的，相关主体有权请求公司设立时的股东（或发起人）承担连带责任。根据连带责任内部求偿原理，公司设立时的股东（或发起人）承担责任后，可以向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。

根据《公司法》第 148 条第 1 款的规定，公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务。公司增资时，向股东催收资本属于董事、高级管理人员勤勉义务的范围，其未履行该义务会对公司及其他利益相关者的利益产生影响，故应当向相关权利主体承担责任。因此，股东在公司增资过程中未履行或者未全面履行出资义务的，公司、其他股东或者债权人有权请求公司董事、高级管理人员承担相应的责任。根据民法相关原理，董事、高级管理人员承担责任后，可以向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。

上述未履行或者未全面履行出资义务的股东、公司设立时的其他股东（发起人）或公司增资后的董事、高级管理人员等责任主体，对公司债权人承担的赔偿责任的性质是“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。所谓“补充责任”是指债权人只有在公司不能清偿其债权时，就不能清偿的部分请求上述责任主体承担赔偿责任；所谓“有限责任”是指上述责任主体向全体债权人承担赔偿责任的范围以股东未履行出资义务的本金及利息范围为限；所谓“一次性责任”，是指上述责任主体已经赔偿的总金额达到责任限额时，其他债权人不得再以相同事由向该责任主体提出赔偿请求。